クリスマスの夜、ジョ−ジの部屋に突然香が現れる。ジョ−ジがデザイナ−を諦めると知り駆けつけてきたのだ。何も聞かされていないユカリは、自分の存在の意味に思い悩む…。そして訪れる卒業…。それぞれの未来に向かっていくメンバ−たち。ジョ−ジはデザイナ−の道を選びパリに行くことに。一緒に来てほしいと言われるが、ユカリは自分の道を進むため断るのだった。

ステージの袖で出番を待つユカリ。その手を握るジョージ。緊張の中、とうとうユカリの出番が訪れる。
「この会場の全ての人を　私がパラダイスへ連れて行く」
パラキスメンバーはグランプリ授賞を確信したが、結果は二位・・・。満足気なメンバーたちをよそに一人悔しがるユカリ。その夜、ジョージのもとにイギリスに留学中のクラスメート・香から連絡がくる。今から会いに行くというジョージに対して、ユカリは怒り部屋を飛び出してしまう。

ヤザガク学園祭のショ−の当日、ドレスの最後の仕上げをするジョ−ジたち。本番を前に不安になるユカリに、イザベラは子供の頃のジョ−ジとの話をする。「美しい装いは勇気と自信をくれる」。
パラキスメンバーがそれぞれの想いを抱く中、ショ−への時間が刻々と近づいてくる…。そして、ドレスに身を包まれてステージに登場するユカリ…。「あたしを選んだ事、絶対に後悔させない、誰もがうらやむくらい誇らしげに歩いてみせる！」

母にモデル事務所に入ることを認めてもらい、学校生活に戻ることになったユカリ。毎晩ジョ−ジのことを想い眠れない日々を送る。そして、ヤザガクのショ−のリハ−サルの日。学校を出ようとするとそこにジョ−ジの姿が・・・。
一週間ぶりに会うジョージに、ユカリは嬉しさのあまり思わず駆け出してしまう。しかし疲労のため倒れてしまい、病院へ運ばれる。ユカリが目覚めると、やさしいジョ−ジの姿があった。

ユカリはモデルの仕事を始めることを決意するが、親の許可がいる事に思い悩む・・。ある日、ジョ−ジの部屋でジョ−ジの母・雪乃に出会う。周りに流されながら生きてきた彼女の話を聞いて「自分の意志はなかったの！」と叫んでしまう。それはジョ−ジに言われたセリフ・・・。ユカリはジョージの部屋を出て行くことを決意しアトリエのジョ−ジのもとに。考え方のすれ違いからジョ−ジと決別してしまうユカリ・・。

ジョ−ジの部屋で一緒に住むことになったユカリ。母からの連絡もなく、仕事も見つからないままジョ−ジのところに転がり込み、このまま堕落していきそうな自分に思い悩む・・・。しかしジョ−ジのやさしさに触れ"逃げ出さない"と決意をする。モデルの仕事をしたいとミカコに相談し、知り合いのモデル事務所を紹介してもらうことに。面接に行き女社長・嶋本に出会う。

ユカリは、モデルとして初めての撮影を経験し、たくさんの人たちと一つのものを作り上げていくことに心地よい緊張感を味わう。
その帰り際、ぎこちなくジョ−ジを部屋に誘い緊張するユカリ。帰ろうと部屋を出て行くジョ−ジに、「帰らないで・・」と涙をこぼしてしまう。そんなユカリを抱きしめるジョ−ジ。そのまま抱き合う二人・・・。
翌朝、ユカリは荷物をまとめ、ジョ−ジの部屋に移っていく。

ユカリはファッションショーのモデルを受けることを決意し、もう受験はしないと母親に宣言する。
ユカリは母親を説得出来ないまま家を飛び出し、住む場所と仕事を探しはじめる。
アトリエに生活感を持ち込まれたくないとジョ−ジに反対され、行き場を失ったユカリはアラシのアパ−トに・・・
プロのデザイナーをするミワコの姉・ミカコの口利きで、ユカリは初めてのモデルの世界に足を踏み入れるが・・・

ショーのドレス作りが始まり、ユカリも手伝うことに。ところがそのユカリが塾に行かなくなり、心配するイザベラ。
アトリエの帰り道、ユカリはジョージの部屋へ連れられて二人きりとなる。 ユカリは母親に嘘を言い外泊しようとするが、ジョージと言い争いになり、部屋を飛び出してミワコのもとへ。 ジョージは飛び出したユカリを追いかけ、本気で惚れてしまったと告げる。
次第に惹かれ合う二人であったが……。

ユカリは自分が密かに憧れていたクラスメイトの徳森がミワコの幼なじみだと知り、ミワコへの好意から二人を引き合わせることに。再開した二人であったが・・・。
ユカリはジョージに振り回されつつも、次第にジョージに惹かれていく。
ユカリの心の中では、徳森以上にジョージの存在が大きくなっていたのであった。

日曜日、図書館で勉強をするユカリの前に偶然を装いジョ−ジが現れる。ユカリはジョ−ジの存在が気になり、勉強が手に付かない・・・。ユカリはジョ−ジと話しているうちに、自分の悩みを打ち明けてしまう。ジョージはそれを真剣に聞いてくれるのであった。次第にユカリは彼らのように自分の意志を持って生きて行きたいと感じ、モデルの依頼を受ける事を決意する。

進学校に通うユカリは毎日単調な日々を送っていた。ある日、ユカリの前に「パラキス」というブランド名を持つ服飾科の学生たちが現れる。学祭のショ−のモデルになって欲しいと誘われるが、同い年の彼らとのギャップに途惑い反発してしまうユカリ。翌日、ユカリの前にジョ−ジと名乗る男が現れる。ユカリが忘れた生徒手帳を預かっていると言う。再びアトリエに来てしまうユカリ。そこで彼らの真剣な思いを知り、心動かされていく。